Calgary, Canadá — 31 de agosto de 2022 — Blackline Safety Corp. ("Blackline" ou a "Empresa") (TSX: BLN), líder global em segurança conectada, tem o prazer de anunciar o fechamento de sua oferta de prospecto simplificado de compra (a "Oferta") de ações ordinárias da Empresa ("Ações Ordinárias"), anunciada anteriormente. A Oferta foi conduzida por um consórcio de subscritores liderado pela PI Financial Corp. e incluiu a ATB Capital Markets Inc., a Canaccord Genuity Corp., a National Bank Financial Inc., a TD Securities Inc., a Raymond James Ltd., a Echelon Wealth Partners Inc., a Beacon Securities Limited, a Peters & Co. Limited e a Lightyear Capital Inc. (coletivamente, os“Subscritores”). Em conexão com a Oferta, a Empresa emitiu um total de 5.405.885 Ações Ordinárias a um preço de emissão de $ 2,20 por Ação Ordinária, para um rendimento bruto agregado de $ 11.892.947, que incluiu 625.885 Ações Ordinárias emitidas de acordo com o exercício da opção de sobrealocação concedida aos Subscritores em conexão com a Oferta.
Concomitantemente ao encerramento da Oferta, a Empresa também concluiu uma colocação privada sem corretagem (a“Colocação Privada”) de 5.909.091 Ações Ordinárias a um preço de $2,20 por Ação Ordinária, com receita bruta de $13 milhões para a DAK Capital Inc. (“DAK”), Cody Slater, diretor executivo e presidente da Empresa, e uma entidade detida e controlada por Brad Gilewich, diretor da Empresa.
Como resultado da conclusão da Oferta e da Colocação Privada, a Empresa arrecadou um total bruto de US$ 24.892.947, que será utilizado para financiar as despesas gerais e administrativas, de vendas e marketing e de pesquisa e desenvolvimento da Empresa, bem como para fins corporativos gerais.
“Estamos muito satisfeitos por ter concluído com sucesso uma operação de compra e colocação privada ampliada, arrecadando quase US$ 25 milhões, para aumentar a estabilidade financeira da Blackline enquanto continuamos a nos adaptar a um ambiente dinâmico, otimizando a eficiência de nossas operações para uma nova fase de crescimento sustentável. Continuamos confiantes em nossa capacidade de executar nossas metas e agradecemos o apoio contínuo de nossos muitos acionistas”, disse Cody Slater, CEO e presidente da Blackline Safety.
Divulgação de alerta precoce
De acordo com a Colocação Privada, a DAK adquiriu 5.454.545 Ações Ordinárias a um preço de emissão de $2,20 por ação. Após a aquisição das Ações Ordinárias pela DAK de acordo com a Colocação Privada, a DAK atualmente detém, ou exerce controle ou direção sobre, 18.353.309 Ações Ordinárias, ou aproximadamente 25,74% das Ações Ordinárias emitidas e em circulação (em base não diluída), após a emissão das Ações Ordinárias de acordo com a Oferta e a Colocação Privada. A DAK adquiriu as 5.454.545 ações ordinárias aqui descritas para fins de investimento. A DAK pode aumentar ou diminuir sua propriedade beneficiária ou controle sobre os títulos da Empresa, conforme as circunstâncias ou condições de mercado justificarem. A DAK apresentará um relatório de alerta antecipado, de acordo com o Instrumento Nacional 62-103, em relação à sua aquisição de ações ordinárias, e este relatório estará disponível no perfil SEDAR da Empresa em www.sedar.com ou entrando em contato com a DAK em 2700 - 10111 104 Avenue Edmonton, Alberta T5J 0J4 Telefone: (780) 990-0505.
Sobre a Blackline Safety: A Blackline Safety é líder em tecnologia, impulsionando a inovação na força de trabalho industrial por meio da IoT. Com dispositivos de segurança conectados e análises preditivas, a Blackline permite que as empresas busquem o objetivo de zero incidentes de segurança e melhor desempenho operacional. A Blackline fornece dispositivos vestíveis, monitoramento pessoal e de área de gases, software conectado à nuvem e análise de dados para atender a desafios de segurança exigentes e aumentar a produtividade geral de organizações com cobertura em mais de 100 países. Equipada com conectividade celular e via satélite, a Blackline fornece uma linha de vida para dezenas de milhares de pessoas, tendo relatado mais de 185 bilhões de pontos de dados e iniciado mais de cinco milhões de alertas. Para obter mais informações, visite BlacklineSafety.com e conecte-se conosco no Facebook, Twitter, LinkedIn e Instagram.
CONTATO COM INVESTIDORES/ANALISTAS
Cody Slater, Diretor Executivo
cslater@blacklinesafety.com
Telefone: +1 403 451 0327
CONTATO COM A MÍDIA
Shane Grennan, Diretor Financeiro
Telefone: +1 403 451-0327
Nota sobre declarações prospectivas
Este comunicado à imprensa contém certas informações e declarações prospectivas, nos termos das leis de valores mobiliários aplicáveis. O uso de quaisquer das palavras “esperar”, “antecipar”, “continuar”, “estimar”, “poder”, “irá”, “projetar”, “deveria”, “acreditar”, “planeja”, “pretende” e expressões semelhantes tem como objetivo identificar informações ou declarações prospectivas. Em particular, mas sem limitar o acima exposto, este comunicado à imprensa contém declarações relativas ao uso previsto dos rendimentos líquidos da Oferta e da Colocação Privada e ao arquivamento de um relatório de alerta antecipado pela DAK no SEDAR. Embora a Blackline acredite que as expectativas refletidas nessas declarações prospectivas sejam razoáveis, não se deve depositar confiança indevida nelas, pois a Blackline não pode garantir que elas se provarão corretas. Como as declarações prospectivas abordam eventos e condições futuras, por sua própria natureza, elas envolvem riscos e incertezas inerentes. O uso pretendido dos rendimentos líquidos da Oferta e da Colocação Privada pela Blackline pode mudar se o conselho de administração da Blackline determinar que seria do melhor interesse da Blackline empregar os rendimentos para algum outro fim, e o arquivamento do relatório de alerta antecipado pela DAK pode não ser feito da maneira aqui descrita. As declarações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa são feitas na data deste documento, e a Blackline não assume nenhuma obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer declarações ou informações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou outros motivos, a menos que exigido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis.
Este comunicado à imprensa não constitui uma oferta de venda ou solicitação de oferta de compra de títulos em qualquer jurisdição. As ações ordinárias da Blackline não serão e não foram registradas nos termos da Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1933, conforme alterada, e não podem ser oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos, ou a uma pessoa dos Estados Unidos, sem registro ou isenção aplicável.