CALGARY, ALBERTA--(Marketwire - 25 de janeiro de 2011) -
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A Blackline GPS Corp. (TSX VENTURE:BLN) (“Blackline” ou a “Corporação”) tem o prazer de anunciar que a Corporação e a Lightyear Capital Inc. (“Lightyear”) concordaram em aumentar o tamanho da colocação privada intermediada (a “Oferta”), anunciada anteriormente em 14 de dezembro de 2010, de até 26.666.666 unidades da Corporação (“Unidades”) a um preço de $0,15 por Unidade para até 46.666.666 Unidades, com receita bruta total de até $7.000.000. Conforme anunciado anteriormente, cada Unidade será composta por uma ação ordinária da Blackline (“Ação Ordinária”) e um warrant de compra de ações ordinárias (“Warrant”). Cada Warrant dá ao seu titular o direito de adquirir uma Ação Ordinária por um período de doze meses após o fechamento da Oferta, a um preço de exercício de $0,25 por Ação Ordinária.
Nos termos revistos da Oferta, a Corporação concedeu à Lightyear uma opção de sobrealocação (a “Opção de Sobrealocação”) para aumentar o tamanho da Oferta em um valor agregado de $1.000.000. A Opção de Sobrealocação expirará se não for exercida pelo menos 48 horas antes da data de encerramento. Caso a Opção de Sobrealocação seja exercida na íntegra, a Corporação emitirá até 53.333.333 Unidades, com receita bruta de até $8.000.000.
O rendimento líquido da Oferta deverá ser utilizado para expandir os negócios comerciais e de segurança industrial da Corporação.
O encerramento da Oferta está previsto para ocorrer em ou por volta de 4 de fevereiro de 2011. A conclusão da Oferta está sujeita a determinadas condições, incluindo, entre outras, a obtenção de todas as aprovações regulatórias necessárias, incluindo a aprovação da TSX Venture Exchange.
Os títulos oferecidos não foram registrados nos termos da Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1933, conforme alterada, e não podem ser oferecidos ou vendidos nos Estados Unidos sem registro ou isenção aplicável dos requisitos de registro. Este comunicado à imprensa não constitui uma oferta de venda ou solicitação de oferta de compra, nem haverá qualquer venda dos títulos em qualquer estado em que tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal.
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Uma cópia deste comunicado à imprensa estará disponível em www.sedar.com.
Certas declarações incluídas nesta apresentação podem ser consideradas prospectivas. Tais declarações envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros fatores que podem fazer com que os resultados, o desempenho ou as realizações reais sejam materialmente diferentes daqueles implícitos em tais declarações e, portanto, essas declarações não devem ser consideradas garantias de desempenho ou resultados futuros. As declarações prospectivas estão sujeitas a inúmeros riscos e incertezas, alguns dos quais estão além do controle da Blackline, incluindo: o impacto das condições econômicas gerais, condições do setor, aumento da concorrência, falta de disponibilidade de pessoal ou gestão qualificados, flutuações nas taxas de câmbio ou taxas de juros e volatilidade do mercado de ações. As declarações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa são feitas na data deste comunicado à imprensa e a Blackline não assume qualquer obrigação de atualizar publicamente ou revisar qualquer uma das declarações prospectivas incluídas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou outros, exceto conforme exigido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis.
Sobre a Blackline GPS Corp.: Com sede em Calgary, Alberta, a Blackline é uma fabricante de produtos comerciais e de segurança industrial. As soluções da empresa atendem a ambientes de trabalho focados na segurança dos funcionários, ao mesmo tempo em que oferecem hardware conectado para melhorar a segurança e comunicar informações logísticas dos ativos da empresa. O negócio industrial também visa fornecer planos de serviços que oferecem funcionalidades baseadas no hardware do produto para mercados em crescimento, regulamentados e legislados, que existem em grande parte em todo o mundo. A empresa também mantém um conjunto de produtos e serviços que atendem ao ambiente de consumo e varejo. A tecnologia, a dedicação e a visão da Blackline se combinam para criar um conjunto cada vez maior de ferramentas projetadas para proteger, compartilhar e conectar (Protect. Share. Connect™).
Nem a TSX Venture Exchange nem seu Provedor de Serviços de Regulamentação (conforme o termo é definido nas políticas da TSX Venture Exchange) se responsabilizam pela adequação ou precisão deste comunicado.
