Blackline gibt Privatplatzierung bekannt

CALGARY, ALBERTA--(Marketwire - 27. Juli 2012) -

NICHT ZUR VERBREITUNG AN US-AMERIKANISCHE NACHRICHTENDIENSTE ODER ZUR VERÖFFENTLICHUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN BESTIMMT.

Blackline GPS Corp (TSX VENTURE:BLN) („Blackline” oder das„Unternehmen”) gibt bekannt, dass es beabsichtigt, eine nicht vermittelte Privatplatzierung von bis zu 3.200.000 Einheiten des Unternehmens (die„Einheiten”) zu einem Preis von 1,25 Dollar pro Einheit mit einem Bruttoerlös von insgesamt bis zu 4.000.000 Dollar (das„Angebot”) durchzuführen. Der Erlös aus dem Angebot wird zur Erweiterung der Produktentwicklungs- und Vertriebspläne des Unternehmens sowie als allgemeines Betriebskapital verwendet werden.

Jede Einheit des Angebots besteht aus einer Stammaktie des Unternehmens (eine„Stammaktie“) und einem Stammaktienkaufwarrant (ein„Warrant“). Jeder Warrant berechtigt den Inhaber zum Erwerb einer Stammaktie innerhalb eines Zeitraums von sechsunddreißig Monaten nach Abschluss des Angebots zu einem Ausübungspreis von 1,50 Dollar pro Stammaktie. Eine Vermittlungsprovision in Übereinstimmung mit den Richtlinien der TSX.V kann gegebenenfalls gezahlt werden.

Das Unternehmen geht davon aus, dass DAK Investments Corp. („DAK“), die derzeit 1.888.200 Stammaktien hält, im Zusammenhang mit dem Angebot 1.600.000 Einheiten zeichnen wird, sodass DAK nach Abschluss des Angebots (vorausgesetzt, es wird vollständig gezeichnet) DAK insgesamt 3.488.200 Stammaktien (direkt oder indirekt) besitzen oder kontrollieren würde, was 19,85 % der zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen Stammaktien auf nicht verwässerter Basis (oder 23,93 % der Stammaktien auf vollständig verwässerter Basis) entspricht. Daher wird gemäß den Regeln und Richtlinien der TSX Venture Exchange durch den geplanten Erwerb von Wertpapieren durch DAK eine neue „kontrollierende Person” geschaffen, was die Zustimmung von mindestens 50 % der „unbeteiligten” Aktionäre des Unternehmens (d. h. aller Aktionäre des Unternehmens außer DAK) erfordert. Das Unternehmen beabsichtigt, die erforderliche Zustimmung durch einen schriftlichen Zustimmungsbeschluss einzuholen, und geht davon aus, dass dieser Prozess umgehend beginnen wird. Darüber hinaus hat DAK zugestimmt, Blackline bei der Einrichtung eines Beratungsgremiums für das Unternehmen (das„Beratungsgremium”) zu unterstützen, dessen Mitglieder im Namen des Unternehmens neue Geschäftsmöglichkeiten erschließen sollen. Als Gegenleistung für diese Dienstleistungen kann Blackline DAK in Zukunft Optionen zum Kauf von bis zu 250.000 Stammaktien gewähren.

Da DAK aufgrund seines derzeitigen Besitzes von Stammaktien derzeit ein „Insider” des Unternehmens ist, wird der zusätzliche Erwerb von Wertpapieren durch DAK im Zusammenhang mit dem Angebot als „Transaktion mit nahestehenden Personen” gemäß Multilateral Instrument 61-101 –Schutz von Minderheitsaktionären bei Sondertransaktionen ( „MI 61-101”) betrachtet. Gemäß MI 61-101 wäre das Unternehmen ohne eine verfügbare Ausnahmeregelung verpflichtet, die Zustimmung der Minderheitsaktionäre und eine formelle Bewertung für die Ausgabe von Einheiten einzuholen. Eine solche Befreiung wird voraussichtlich für die Ausgabe von Einheiten an DAK gemäß den Abschnitten 5.5(a) und 5.7(a) von MI 61-101 verfügbar sein, da zum voraussichtlichen Zeitpunkt der Vereinbarung der Transaktion weder der Marktwert des Gegenstands noch der Marktwert der Gegenleistung für die Transaktion voraussichtlich 25 % der Marktkapitalisierung des Unternehmens übersteigen wird.

Der Abschluss des Angebots unterliegt der endgültigen Genehmigung durch die TSX Venture Exchange.

Eine Kopie dieser Pressemitteilung ist unter www.sedar.com verfügbar.

Über Blackline: Blackline GPS ist ein führender Anbieter von drahtlosen Ortungslösungen, der Produkte und Dienstleistungen für die Überwachung der Arbeitssicherheit, verdeckte Ortung und Verbraucheranwendungen entwickelt, herstellt und vermarktet. Die Lösungen von Blackline bieten Sicherheit und Standortbestimmung durch innovative drahtlose Hardware und benutzerdefinierte Benutzeroberflächen, darunter Web, Mobile, Messaging und Webdienste. Unsere Mission ist es, der weltweit führende Anbieter von Produkten für die drahtlose Überwachung der Arbeitssicherheit und verdeckte Ortung zu werden. Mit den Produkten von Blackline können unsere Kunden ihr Personal und ihre wertvollen Vermögenswerte schützen, Informationen über ihre Umgebung austauschen und bei Bedarf Notdienste kontaktieren. Blackline-Lösungen schützen, verbinden und informieren.®

Zukunftsgerichtete Hinweise

Diese Pressemitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Informationen und Aussagen im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze. Die Verwendung von Begriffen wie „erwarten“, „voraussehen“, „fortsetzen“, „schätzen“, „könnte“, „wird“, „prognostizieren“, „sollte“, „glauben“, „planen“, „beabsichtigen“ und ähnlichen Ausdrücken dient dazu, zukunftsgerichtete Informationen oder Aussagen zu kennzeichnen. Insbesondere, aber ohne Einschränkung des Vorstehenden, enthält diese Pressemitteilung Aussagen über den Umfang der Privatplatzierung, die Zahlung von Vermittlungsprovisionen, die Absicht des Unternehmens, die Zustimmung der nicht beteiligten Aktionäre zur Ausgabe von Wertpapieren an DAK einzuholen, die Absicht des Unternehmens, den Beirat einzurichten, die Absicht des Unternehmens, DAK Aktienoptionen zu gewähren, die Verfügbarkeit von Ausnahmen für MI 61-101 und die voraussichtliche Verwendung des Nettoerlöses aus dem Angebot. Obwohl Blackline der Ansicht ist, dass die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebrachten Erwartungen angemessen sind, sollte man sich nicht übermäßig auf sie verlassen, da Blackline keine Gewähr dafür übernehmen kann, dass sie sich als richtig erweisen werden. Da zukunftsgerichtete Aussagen sich auf zukünftige Ereignisse und Bedingungen beziehen, sind sie naturgemäß mit Risiken und Unsicherheiten behaftet. Die beabsichtigte Verwendung des Nettoerlöses aus dem Angebot durch Blackline könnte sich ändern, wenn der Vorstand von Blackline zu dem Schluss kommt, dass es im besten Interesse von Blackline liegt, den Erlös für einen anderen Zweck zu verwenden, Änderungen der Marktkapitalisierung des Unternehmens, die die Verfügbarkeit von Ausnahmen für MI 61-101 verändern könnten, und die Tatsache, dass das Unternehmen möglicherweise nicht in der Lage ist, die erforderlichen Zustimmungen für die Ausgabe von Wertpapieren an DAK rechtzeitig oder überhaupt zu erhalten. Obwohl Blackline der Ansicht ist, dass die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebrachten Erwartungen angemessen sind, sollte man sich nicht übermäßig auf sie verlassen, da Blackline keine Gewähr dafür übernehmen kann, dass sie sich als richtig erweisen werden. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen gelten zum Zeitpunkt ihrer Veröffentlichung, und Blackline übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen oder Informationen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, dies ist durch geltende Wertpapiergesetze vorgeschrieben.