Blackline anuncia una financiación mediante una operación de compraventa por valor de 20 millones de dólares y una colocación privada simultánea por valor de 10 millones de dólares.

Calgary, Canadá — 22 de mayo de 2024 — Blackline Safety Corp. («Blackline» o la «Compañía») (TSX: BLN), líder mundial en tecnología de seguridad conectada, se complace en anunciar que ha firmado un acuerdo con un sindicato de suscriptores (los«Suscriptores») liderado por Canaccord Genuity Corp. para comprar, mediante una operación de compraventa, 4 950 000 acciones ordinarias de Blackline («AccionesOrdinarias») a un precio de 4,05 dólares por Acción Ordinaria (el«Precio deOferta») por un importe bruto para la Empresa de aproximadamente 20 millones de dólares (la«Oferta»). La Compañía ha concedido a los Suscriptores una opción de sobreasignación que puede ejercerse en cualquier momento hasta 30 días después del cierre de la Oferta, para adquirir hasta 742 500 Acciones Ordinarias adicionales a un precio por Acción Ordinaria igual al Precio de Oferta. En caso de que se ejerza la opción de sobreasignación en su totalidad, los ingresos brutos de la Oferta ascenderán a aproximadamente 23 millones de dólares.

Al mismo tiempo que la Oferta, la Compañía tiene la intención de completar una colocación privada sin intermediarios (la«Colocación Privada Simultánea») de aproximadamente 10 millones de dólares en Acciones Ordinarias (las«Acciones Ordinarias de la Colocación») al Precio de Oferta a DAK Capital Inc. («DAK»). Las Acciones Ordinarias de la Colocación estarán sujetas a un período de retención legal.

La empresa tiene la intención de utilizar los ingresos netos de la oferta y la colocación privada simultánea para avanzar en su objetivo de alcanzar un EBITDA ajustado trimestral positivo para finales del ejercicio fiscal 2024, aumentando la capacidad de su programa de arrendamiento de equipos en función de la fuerte demanda de hardware y servicios de Blackline, así como para apoyar la aplicación de la inteligencia artificial a sus 225 000 millones de puntos de datos de los lugares de trabajo de sus clientes, y para fines corporativos generales y de capital circulante.

Las acciones ordinarias emitibles en virtud de la Oferta se ofrecerán mediante un folleto simplificado que se presentará ante las comisiones de valores y otras autoridades reguladoras similares de cada una de las provincias de Canadá, excepto Quebec, de conformidad con el Instrumento Nacional 44-101 Distribuciones de folletos simplificados, y en los Estados Unidos mediante una colocación privada de conformidad con una exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, en su versión modificada. El cierre de la Oferta y la Colocación Privada Simultánea está previsto para el 12 de junio de 2024, aproximadamente, y está sujeto a determinadas condiciones, entre las que se incluyen, entre otras, la obtención de todas las aprobaciones necesarias, incluida la aprobación de la Bolsa de Toronto y de las autoridades reguladoras de valores, y el cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales.

En lo que respecta a la colocación privada simultánea, DAK es actualmente una «parte vinculada» de la empresa, de conformidad con el Instrumento Multilateral 61-101: Protección de los titulares minoritarios de valores en transacciones especiales («MI 61-101»). Como tal, la adquisición de Acciones Ordinarias de Colocación por parte de DAK en relación con la Colocación Privada Simultánea se considerará una «transacción con partes relacionadas» de conformidad con el MI 61-101. De conformidad con el MI 61-101, a falta de una exención disponible, es posible que la Compañía deba obtener la aprobación de los accionistas minoritarios y una valoración formal para la emisión de Acciones Ordinarias de Colocación a DAK en relación con la Colocación Privada Simultánea. Se espera que dicha exención esté disponible para la emisión de Acciones Comunes de Colocación de conformidad con las Secciones 5.5(a) y 5.7(a) de la MI 61-101, respectivamente, ya que ni el valor justo de mercado del objeto de la transacción ni la contraprestación del valor justo de mercado de la transacción, en la medida en que involucra a dichas partes relacionadas, exceden el 25 % de la capitalización bursátil de la Compañía.

Acerca de Blackline Safety: Blackline Safety es una empresa líder en tecnología que impulsa la innovación en el ámbito laboral industrial a través del IoT (Internet de las cosas). Con dispositivos de seguridad conectados y análisis predictivos, Blackline permite a las empresas avanzar hacia el objetivo de cero incidentes de seguridad y mejorar el rendimiento operativo. Blackline ofrece dispositivos portátiles, monitoreo de gases personales y de área, software conectado a la nube y análisis de datos para hacer frente a los exigentes retos de seguridad y mejorar la productividad general de las organizaciones con cobertura en más de 100 países. Gracias a su conectividad celular y satelital, Blackline proporciona un salvavidas a decenas de miles de personas, habiendo reportado más de 225 000 millones de puntos de datos e iniciado más de siete millones de alertas de emergencia. Para obtener más información, visite BlacklineSafety.com y conéctese con nosotros en Facebook, X (antes Twitter), LinkedIn e Instagram.

CONTACTO CON LOS MEDIOS
Blackline Safety
Christine Gillies, directora de Producto y Marketing
cgillies@blacklinesafety.com
+1 403-629-9434

CONTACTO PARA INVERSORES/ANALISTAS
Blackline Safety
Cody Slater, director ejecutivo y presidente
cslater@blacklinesafety.com
+1 403-397-5300

Nota sobre declaraciones prospectivas
Este comunicado de prensa contiene cierta información y declaraciones prospectivas en el sentido de las leyes de valores aplicables. El uso de cualquiera de las palabras «esperar», «anticipar», «continuar», «estimar», «puede», «hará», «proyectar», «debería», «creer», «planea», «pretende» y expresiones similares tiene por objeto identificar información o declaraciones prospectivas. En particular, pero sin limitar lo anterior, este comunicado de prensa contiene declaraciones relativas al uso previsto de los ingresos netos de la Oferta y la Colocación Privada Simultánea, la fecha de cierre de la Oferta y la Colocación Privada Simultánea, y las exenciones previstas para la Colocación Privada Simultánea en virtud de la MI 61-101. Aunque Blackline cree que las expectativas reflejadas en estas declaraciones prospectivas son razonables, no se debe depositar una confianza indebida en ellas, ya que Blackline no puede garantizar que resulten correctas. Dado que las declaraciones prospectivas se refieren a acontecimientos y condiciones futuros, por su propia naturaleza implican riesgos e incertidumbres inherentes. El uso previsto de los ingresos netos de la Oferta y la Colocación Privada Simultánea por parte de Blackline podría cambiar si el consejo de administración de Blackline determina que lo más conveniente para Blackline es destinar los ingresos a otro fin, y la fecha de cierre de la Oferta podría modificarse y las exenciones indicadas en virtud de la MI 61-101 aquí mencionadas podrían no estar disponibles para la Compañía. Las declaraciones prospectivas contenidas en este comunicado de prensa se realizan a la fecha del mismo y Blackline no asume ninguna obligación de actualizar públicamente o revisar ninguna declaración o información prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro tipo, a menos que así lo exijan las leyes de valores aplicables.

Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de valores en ninguna jurisdicción. Las acciones ordinarias de Blackline no se registrarán ni se han registrado en virtud de la Ley de Valores de Estados Unidos de 1933, en su versión modificada, y no pueden ofrecerse ni venderse en Estados Unidos, ni a personas estadounidenses, sin el registro correspondiente o la exención aplicable.