Blackline anuncia una financiación mediante una operación de compra por valor de 8 millones de dólares y una colocación privada simultánea por valor de 12 millones de dólares.

Calgary, Canadá — 10 de agosto de 2022 — Blackline Safety Corp. («Blackline» o la«Compañía») (TSX: BLN), líder mundial en seguridad conectada, se complace en anunciar que ha firmado un acuerdo con un sindicato de suscriptores (los«Suscriptores») liderado por PI Financial Corp. para comprar, mediante una operación de compraventa, 3 640 000 acciones ordinarias de Blackline («Acciones Ordinarias») a un precio de 2,20 dólares por Acción Ordinaria (el«Precio de Oferta») por un importe bruto para la Empresa de aproximadamente 8,0 millones de dólares (la«Oferta»). La Compañía ha concedido a los Suscriptores una opción de sobreasignación que puede ejercerse en cualquier momento hasta 30 días después del cierre de la Oferta, para comprar hasta un 15 % adicional de Acciones Ordinarias a un precio por Acción Ordinaria igual al Precio de Oferta. En caso de que se ejerza la opción de sobreasignación en su totalidad, los ingresos brutos de la Oferta serán de aproximadamente 9,2 millones de dólares.

Simultáneamente con la Oferta, la Compañía tiene la intención de completar una colocación privada sin intermediarios (la«Colocación Privada Simultánea») de 12 millones de dólares en Acciones Ordinarias (las«Acciones Ordinarias de la Colocación») al Precio de Oferta a DAK Capital Inc. («DAK») y a entidades propiedad y controladas por Cody Slater, director ejecutivo y presidente de la Compañía, y Brad Gilewich, director de la Compañía. Se espera que la Colocación Privada Simultánea se cierre al mismo tiempo que la Oferta. Las Acciones Ordinarias de la Colocación estarán sujetas a un período de retención legal. La finalización de la Colocación Privada Simultánea está sujeta a una serie de condiciones, incluida la aprobación de la Bolsa de Valores de Toronto. La finalización de la Oferta está condicionada al cierre simultáneo de la Colocación Privada Simultánea por un importe bruto no inferior a 10 millones de dólares.

La Compañía tiene la intención de utilizar los ingresos netos de la Oferta y la Colocación Privada Simultánea para fines corporativos generales y capital de trabajo.

Las acciones ordinarias emitibles en virtud de la Oferta se ofrecerán mediante un folleto informativo abreviado que se presentará ante las comisiones de valores y otras autoridades reguladoras similares de cada una de las provincias de Canadá, excepto Quebec, de conformidad con el Instrumento Nacional 44-101 Distribuciones de folletos informativos abreviados, y en los Estados Unidos mediante una colocación privada de conformidad con una exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, en su versión modificada. El cierre de la Oferta y la Colocación Privada Simultánea está previsto para el 25 de agosto de 2022, aproximadamente, y está sujeto a determinadas condiciones, entre las que se incluyen, entre otras, la obtención de todas las aprobaciones necesarias, incluida la aprobación de la Bolsa de Toronto y de las autoridades reguladoras de valores, y el cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales.

En lo que respecta a la colocación privada simultánea, tanto DAK como el Sr. Slater y el Sr. Gilewich son actualmente «partes vinculadas» de la empresa, de conformidad con el Instrumento Multilateral 61-101: Protección de los titulares minoritarios de valores en transacciones especiales («MI 61-101»). Como tal, la adquisición de Acciones Comunes de Colocación por parte de dichas personas en relación con la Colocación Privada Simultánea se considerará una «transacción con partes relacionadas» de conformidad con el MI 61-101. De conformidad con el MI 61-101, a menos que exista una exención disponible, es posible que la Compañía deba obtener la aprobación de los accionistas minoritarios y una valoración formal para la emisión de Acciones Comunes de Colocación a dichas personas en relación con la Colocación Privada Simultánea. Se espera que dicha exención esté disponible para la emisión de Acciones Comunes de Colocación de conformidad con las Secciones 5.5(a) y 5.7(a) de la MI 61-101, respectivamente, ya que ni el valor justo de mercado del objeto de la transacción, ni la contraprestación del valor justo de mercado de la transacción en la medida en que involucra a dichas partes relacionadas, exceden el 25 % de la capitalización bursátil de la Compañía.

 
Acerca de Blackline Safety

Blackline Safety es una empresa líder en tecnología que ayuda a diversas empresas industriales a alcanzar el objetivo de cero incidentes de seguridad y a mejorar su rendimiento mediante dispositivos de seguridad conectados en red y análisis predictivos. Blackline proporciona dispositivos portátiles, monitoreo de gases personales y de área, software conectado a la nube y análisis de datos para hacer frente a los exigentes retos de seguridad y mejorar la productividad general de las organizaciones con cobertura en más de 100 países. Equipadas con conectividad celular y satelital, las tecnologías de Blackline Safety proporcionan un salvavidas a decenas de miles de personas, habiendo reportado más de 180 000 millones de puntos de datos e iniciado más de cinco millones de alertas. Para obtener más información, visiteBlacklineSafety.comy conéctese con nosotros enFacebook,Twitter,LinkedIneInstagram.

CONTACTO PARA INVERSORES/ANALISTAS
Cody Slater, director ejecutivo
cslater@blacklinesafety.com
Teléfono: +1 403 451 0327

CONTACTO PARA LOS MEDIOS DE COMUNICACIÓN
Shane Grennan, director financiero
sgrennan@blacklinesafety.com
Teléfono: +1 403 451-0327

Nota sobre las declaraciones prospectivas
Este comunicado de prensa contiene cierta información y declaraciones prospectivas en el sentido de las leyes de valores aplicables. El uso de cualquiera de las palabras «esperar», «anticipar», «continuar», «estimar», «puede», «hará», «proyectar», «debería», «creer», «planea», «pretende» y expresiones similares tiene por objeto identificar información o declaraciones prospectivas. En particular, pero sin limitar lo anterior, este comunicado de prensa contiene declaraciones relativas al uso previsto de los ingresos netos de la Oferta y la Colocación Privada Simultánea, la fecha de cierre de la Oferta y la Colocación Privada Simultánea y las exenciones previstas para la Colocación Privada Simultánea en virtud de la MI 61-101. Aunque Blackline cree que las expectativas reflejadas en estas declaraciones prospectivas son razonables, no se debe depositar una confianza indebida en ellas, ya que Blackline no puede garantizar que resulten correctas. Dado que las declaraciones prospectivas se refieren a acontecimientos y condiciones futuros, por su propia naturaleza implican riesgos e incertidumbres inherentes. El uso previsto de los ingresos netos de la Oferta y la Colocación Privada Simultánea por parte de Blackline podría cambiar si el consejo de administración de Blackline determina que lo más conveniente para Blackline es destinar los ingresos a otro fin, y la fecha de cierre de la Oferta podría modificarse y las exenciones indicadas en virtud de la MI 61-101 aquí mencionadas podrían no estar disponibles para la Compañía. Las declaraciones prospectivas contenidas en este comunicado de prensa se realizan a la fecha del mismo y Blackline no asume ninguna obligación de actualizar públicamente o revisar ninguna declaración o información prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro tipo, a menos que así lo exijan las leyes de valores aplicables.

Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de valores en ninguna jurisdicción. Las acciones ordinarias de Blackline no se registrarán ni se han registrado en virtud de la Ley de Valores de Estados Unidos de 1933, en su versión modificada, y no pueden ofrecerse ni venderse en Estados Unidos, ni a personas estadounidenses, sin el registro correspondiente o la exención aplicable.