Blackline anuncia el cierre de una colocación privada suscrita y una colocación privada simultánea sin intermediarios

CALGARY, ALBERTA 

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Blackline Safety Corp. (TSX VENTURE:BLN) («Blackline» o la«Compañía») se complace en anunciar que ha cerrado su colocación privada suscrita previamente anunciada a través de un sindicato de suscriptores liderado por Raymond James Ltd. e incluyendo a Lightyear Capital Inc., Beacon Securities Limited y P.I. Financial Corp. (en conjunto, los«Suscriptores»), mediante la emisión de un total de 3 500 000 acciones ordinarias de la Compañía («Acciones Ordinarias») a un precio de emisión de 3,00 dólares por Acción Ordinaria, lo que supone unos ingresos brutos totales de 10 500 000 dólares (la«Colocación Privada Intermediada»).

Blackline también se complace en anunciar que, coincidiendo con el cierre de la colocación privada intermediada, también ha cerrado su colocación privada no intermediada previamente anunciada al mayor accionista de la empresa, DAK Capital Inc. («DAK») (anteriormente DAK Investments Corp.), por un total de 2 000 000 de acciones ordinarias a un precio de emisión de 3,00 dólares por acción ordinaria, con unos ingresos brutos de 6 000 000 de dólares (la«colocación privada simultánea» y, junto con la colocación privada con intermediario,las «ofertas»).

Blackline tiene la intención de utilizar los ingresos netos de las Ofertas para apoyar el desarrollo de las capacidades de fabricación de la Compañía, la expansión de su red de ventas internacionales, así como la investigación y el desarrollo continuos y los fines generales de capital circulante.

Todos los valores emitidos en relación con las Ofertas están sujetos a un período de retención de cuatro meses más un día. En relación con la Colocación Privada Intermediada, la Compañía pagó a los Suscriptores una comisión en efectivo equivalente al 7 % de los ingresos brutos de la Colocación Privada Intermediada.

Dado que DAK es actualmente un «iniciado» de la Compañía en virtud de su actual propiedad de Acciones Ordinarias, la adquisición de Acciones Ordinarias por parte de DAK en el marco de la Colocación Privada Simultánea se consideró una «transacción con partes relacionadas» de conformidad con el Instrumento Multilateral 61-101 - Protección de los Titulares Minoritarios de Valores en Transacciones Especiales («MI 61-101»). De conformidad con el MI 61-101, a falta de una exención disponible, la Compañía habría tenido que obtener la aprobación de los accionistas minoritarios y una valoración formal para la emisión de las acciones ordinarias a DAK. Dicha exención estaba disponible para la emisión de acciones ordinarias a DAK de conformidad con las secciones 5.5(a) y 5.7(a) del MI 61-101, respectivamente, ya que en el momento en que se acordó la transacción, ni el valor justo de mercado del objeto de la transacción ni la contraprestación del valor justo de mercado de la transacción superaban el 25 % de la capitalización bursátil de la Compañía.

Acerca de Blackline Safety: Blackline Safety es líder mundial en tecnología de seguridad conectada. Al proporcionar una supervisión en directo integral y detección de gases conectada, ayudamos a los equipos que trabajan en entornos peligrosos a responder a emergencias en tiempo real y gestionar evacuaciones eficientes, velando por la seguridad de todos durante el proceso. Con millones invertidos en investigación y desarrollo tecnológico, Blackline Safety es reconocida por su calidad e innovación. Nuestro talentoso equipo de diseñadores e ingenieros crea y fabrica todo internamente, desde tecnología portátil y detectores de gas personales hasta infraestructura alojada en la nube e interfaces basadas en la web para la industria global. Ofrecemos la primera solución de monitoreo de seguridad conectada llave en mano del mundo, que funciona en cualquier lugar, con detección de gas, conexión inalámbrica 3G, altavoz bidireccional y monitoreo en vivo para satisfacer los exigentes desafíos de seguridad de organizaciones en más de 200 países. Para obtener más información, visite www.BlacklineSafety.com.

Ni la Bolsa de Valores de Toronto (TSX Venture Exchange) ni su proveedor de servicios de regulación (tal y como se define este término en las políticas de la TSX Venture Exchange) se hacen responsables de la adecuación o exactitud de este comunicado.

AVISO: Este comunicado de prensa contiene cierta información y declaraciones prospectivas en el sentido de las leyes de valores aplicables. El uso de cualquiera de las palabras «esperar», «anticipar», «continuar», «estimar», «puede», «hará», «proyectar», «debería», «creer», «planea», «pretende» y expresiones similares tiene por objeto identificar información o declaraciones prospectivas. En particular, pero sin limitar lo anterior, este comunicado de prensa contiene una declaración relativa al uso previsto de los ingresos netos de las Ofertas. Aunque Blackline cree que las expectativas reflejadas en esa declaración prospectiva son razonables, no se debe depositar una confianza indebida en ellas, ya que Blackline no puede garantizar que resulten correctas. Dado que las declaraciones prospectivas se refieren a acontecimientos y condiciones futuros, por su propia naturaleza implican riesgos e incertidumbres inherentes. El uso previsto de los ingresos netos de las Ofertas por parte de Blackline podría cambiar si el consejo de administración de Blackline determina que lo más conveniente para Blackline es destinar los ingresos a algún otro fin. La declaración prospectiva contenida en este comunicado de prensa se realiza a la fecha del mismo y Blackline no asume ninguna obligación de actualizar públicamente o revisar ninguna declaración o información prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro tipo, a menos que así lo exijan las leyes de valores aplicables.

Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de valores en ninguna jurisdicción. Las acciones ordinarias de Blackline no se registrarán ni se han registrado en virtud de la Ley de Valores de Estados Unidos de 1933, en su versión modificada, y no pueden ofrecerse ni venderse en Estados Unidos, ni a personas estadounidenses, sin el registro correspondiente o la exención aplicable.