Blackline anuncia una colocación privada suscrita y una colocación privada simultánea sin intermediarios

CALGARY, ALBERTA--(Marketwired - 22 de marzo de 2017) -

NO DESTINADO A SU DISTRIBUCIÓN A SERVICIOS DE NOTICIAS DE EE. UU. NI A SU DIFUSIÓN EN LOS ESTADOS UNIDOS.

Blackline Safety Corp. («Blackline» o la«Compañía») (TSX VENTURE:BLN) se complace en anunciar que ha celebrado un acuerdo con Raymond James Ltd., en su propio nombre y en nombre de un sindicato de suscriptores (en conjunto, los «Suscriptores»), en virtud del cual los Suscriptores han acordado colocar, mediante una colocación privada suscrita, 3 500 000 acciones ordinarias de la Compañía («Acciones Ordinarias») a un precio de emisión de 3,00 dólares por Acción Ordinaria, con unos ingresos brutos totales de 10 500 000 dólares (la«Colocación Privada con Intermediación»).

Blackline también se complace en anunciar que, simultáneamente al cierre de la colocación privada con intermediario, también tiene la intención de completar una colocación privada sin intermediario (la«colocación privada simultánea» y, junto con la colocación privada con intermediario, las«ofertas») al mayor accionista de la empresa, DAK Investments Corp. («DAK»), por un total de 2 000 000 de acciones ordinarias a un precio de emisión de 3,00 dólares por acción ordinaria, lo que supone unos ingresos brutos de 6 000 000 de dólares.

Se espera que las Ofertas se cierren alrededor del 12 de abril de 2017 y están sujetas a la recepción de todas las aprobaciones necesarias, incluida la aprobación de la Bolsa de Valores de Toronto (TSX Venture Exchange). La finalización de la Colocación Privada Intermediada no está condicionada a la finalización de la Colocación Privada Simultánea.

Blackline tiene la intención de utilizar los ingresos netos de las Ofertas para apoyar el desarrollo de las capacidades de fabricación de la Compañía, la expansión de su red de ventas internacionales, así como la investigación y el desarrollo continuos y los fines generales de capital circulante.

Dado que DAK es actualmente un «iniciado» de la Compañía en virtud de su actual propiedad de Acciones Ordinarias, la adquisición adicional de Acciones Ordinarias por parte de DAK (o sus filiales) en relación con la Colocación Privada Simultánea se considerará una «transacción con partes relacionadas» de conformidad con el Instrumento Multilateral 61-101: Protección de los Titulares Minoritarios de Valores en Transacciones Especiales («MI 61-101»). De conformidad con el MI 61-101, a menos que exista una exención disponible, es posible que la Compañía deba obtener la aprobación de los accionistas minoritarios y una valoración formal para la emisión de acciones ordinarias a DAK (o sus filiales). Se espera que dicha exención esté disponible para la emisión de acciones ordinarias a DAK (o sus filiales) de conformidad con las secciones 5.5(a) y 5.7(a) del MI 61-101, respectivamente, ya que en el momento previsto para el acuerdo de la transacción, no se espera que el valor razonable de mercado del objeto de la transacción ni la contraprestación del valor razonable de mercado de la transacción superen el 25 % de la capitalización bursátil de la Compañía.

Para obtener más información sobre las soluciones de supervisión de la seguridad de los empleados de Blackline, visite www.BlacklineSafety.com y siga a Blackline en Twitter @blacklinesafety.

Acerca de Blackline Safety: Blackline Safety es líder mundial en tecnología de seguridad conectada. Ayudamos a las empresas a responder a emergencias en tiempo real y a gestionar evacuaciones eficientes, velando por la seguridad de todos durante el proceso. Con millones invertidos en investigación y desarrollo tecnológico, Blackline Safety es reconocida por su calidad e innovación. Nuestro sólido equipo de diseñadores e ingenieros crea y fabrica todo internamente, desde tecnología wearable y detección personal de gases hasta infraestructura alojada en la nube e interfaces basadas en web en Calgary para la industria global. Con servicio en más de 200 países, somos el único proveedor de soluciones de monitorización de seguridad conectadas de grado industrial, llave en mano y que funcionan en cualquier lugar, que ofrece una solución perfecta para satisfacer los exigentes retos de monitorización de seguridad de las organizaciones de todo el mundo. Alertar. Localizar. Responder.™ Para obtener más información, visite www.BlacklineSafety.com.

Ni TSX Venture Exchange ni su proveedor de servicios de regulación (tal y como se define este término en las políticas de TSX Venture Exchange) aceptan responsabilidad alguna por la adecuación o exactitud de este comunicado.

AVISO: Este comunicado de prensa contiene cierta información y declaraciones prospectivas en el sentido de las leyes de valores aplicables. El uso de cualquiera de las palabras «esperar», «anticipar», «continuar», «estimar», «puede», «hará», «proyectar», «debería», «creer», «planea», «pretende» y expresiones similares tiene por objeto identificar información o declaraciones prospectivas. En particular, pero sin limitar lo anterior, este comunicado de prensa contiene declaraciones relativas a la fecha de cierre prevista de la Colocación Privada Intermediada y/o la Colocación Privada Simultánea y el uso previsto de los ingresos netos de las Ofertas y las exenciones previstas en virtud de la MI 61-101. Aunque Blackline cree que las expectativas reflejadas en estas declaraciones prospectivas son razonables, no se debe depositar una confianza indebida en ellas, ya que Blackline no puede garantizar que resulten correctas. Dado que las declaraciones prospectivas se refieren a acontecimientos y condiciones futuros, por su propia naturaleza implican riesgos e incertidumbres inherentes. El cierre de la Colocación Privada Intermediada y/o la Colocación Privada Simultánea podría retrasarse si Blackline no consigue obtener las aprobaciones reglamentarias y bursátiles necesarias en los plazos previstos. La Colocación Privada Intermediada y/o la Colocación Privada Simultánea no se completarán en absoluto si no se obtienen estas aprobaciones o no se cumple alguna otra condición para el cierre. Por consiguiente, existe el riesgo de que la colocación privada intermediada y/o la colocación privada simultánea no se completen en el plazo previsto o no se completen en absoluto. El uso previsto de los ingresos netos de la colocación privada intermediada y/o la colocación privada simultánea por parte de Blackline podría cambiar si el consejo de administración de Blackline determina que lo más conveniente para Blackline es destinar los ingresos a otro fin. Las declaraciones prospectivas contenidas en este comunicado de prensa se realizan a la fecha del mismo y Blackline no asume ninguna obligación de actualizar públicamente o revisar ninguna declaración o información prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro tipo, a menos que así lo exijan las leyes de valores aplicables.

Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de valores en ninguna jurisdicción. Las acciones ordinarias de Blackline no se registrarán ni se han registrado en virtud de la Ley de Valores de Estados Unidos de 1933, en su versión modificada, y no pueden ofrecerse ni venderse en Estados Unidos, ni a personas estadounidenses, sin el registro correspondiente o la exención aplicable.