Blackline anuncia una colocación privada de unidades

CALGARY, ALBERTA--(Marketwire - 27 de julio de 2012) -

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Blackline GPS Corp (TSX VENTURE:BLN) («Blackline» o la«Corporación») anuncia su intención de proceder a una oferta de colocación privada sin intermediarios de hasta 3 200 000 unidades de la Corporación (las «Unidades») a un precio de 1,25 dólares por Unidad, con unos ingresos brutos totales de hasta 4 000 000 de dólares (la «Oferta»). Los ingresos de la Oferta se utilizarán para ampliar los planes de desarrollo y ventas de productos de la Corporación, así como para capital circulante general.

Cada unidad de la oferta estará compuesta por una acción ordinaria de la sociedad (una«acción ordinaria») y una garantía de compra de acciones ordinarias (una«garantía»). Cada garantía dará derecho al titular a adquirir una acción ordinaria durante un periodo de treinta y seis meses tras el cierre de la oferta, a un precio de ejercicio de 1,50 dólares por acción ordinaria. Se podrá pagar una comisión de intermediación acorde con las políticas de la TSX.V cuando sea aplicable.

La Corporación espera que DAK Investments Corp. («DAK»), que actualmente posee 1 888 200 acciones ordinarias, suscriba 1 600 000 unidades en relación con la oferta y, por lo tanto, una vez completada la oferta (suponiendo que se suscriba en su totalidad), DAK poseería o controlaría (directa o indirectamente) un total de 3 488 200 acciones ordinarias, lo que representa el 19,85 % de las acciones ordinarias en circulación en ese momento, sobre una base no diluida (o el 23,93 % de las acciones ordinarias sobre una base totalmente diluida). Por lo tanto, de conformidad con las normas y políticas de la Bolsa de Valores de Toronto (TSX Venture Exchange), la adquisición propuesta de valores por parte de DAK creará una nueva «persona de control» y requerirá el consentimiento de al menos el 50 % de los accionistas «desinteresados» de la Corporación (es decir, todos los accionistas de la Corporación, excepto DAK). La Corporación tiene la intención de solicitar el consentimiento necesario mediante una resolución de consentimiento por escrito y espera iniciar dicho proceso de inmediato. Además, DAK ha acordado ayudar a Blackline a crear un comité asesor para la Corporación (el«Comité Asesor»), cuyos miembros tienen por objeto facilitar nuevas oportunidades de negocio en nombre de la Corporación, y a cambio de dichos servicios, Blackline podrá, en el futuro, conceder a DAK opciones para adquirir hasta 250 000 acciones ordinarias.

Dado que DAK es actualmente un «iniciado» de la Corporación en virtud de su actual propiedad de Acciones Ordinarias, la adquisición adicional de valores por parte de DAK en relación con la Oferta se considerará una «transacción con partes relacionadas» de conformidad con el Instrumento Multilateral 61-101:Protección de los titulares minoritarios de valores en transacciones especiales ( «MI 61-101»). De conformidad con el MI 61-101, a falta de una exención disponible, la Corporación estaría obligada a obtener la aprobación de los accionistas minoritarios y una valoración formal para la emisión de Unidades. Se espera que dicha exención esté disponible para la emisión de Unidades a DAK de conformidad con las secciones 5.5(a) y 5.7(a) del MI 61-101, respectivamente, ya que en el momento previsto para el acuerdo de la transacción, no se espera que el valor justo de mercado del objeto de la transacción ni la contraprestación del valor justo de mercado de la transacción superen el 25 % de la capitalización bursátil de la Corporación.

La finalización de la oferta estará sujeta a la aprobación definitiva de la Bolsa de Valores de Toronto (TSX Venture Exchange).

Una copia de este comunicado de prensa estará disponible en www.sedar.com.

Acerca de Blackline: Blackline GPS es una empresa líder en localización inalámbrica que desarrolla, fabrica y comercializa productos y servicios para la supervisión de la seguridad de los trabajadores, el seguimiento encubierto y aplicaciones de consumo. Las soluciones de Blackline proporcionan seguridad, protección y localización a través de hardware inalámbrico innovador e interfaces de usuario personalizadas, incluyendo web, móvil, mensajería y servicios web. Nuestra misión es convertirnos en el proveedor líder mundial de productos inalámbricos para la supervisión de la seguridad de los trabajadores y el seguimiento encubierto. Los productos Blackline permiten a nuestros clientes proteger a su personal y sus valiosos activos, compartir las condiciones de su entorno y conectarse con los servicios de emergencia cuando es necesario. Las soluciones Blackline protegen, comparten y conectan.®

Advertencia sobre previsiones futuras

Este comunicado de prensa contiene cierta información y declaraciones prospectivas en el sentido de las leyes de valores aplicables. El uso de cualquiera de las palabras «esperar», «anticipar», «continuar», «estimar», «puede», «hará», «proyectar», «debería», «creer», «planea», «pretende» y expresiones similares tiene por objeto identificar información o declaraciones prospectivas. En particular, pero sin limitar lo anterior, este comunicado de prensa contiene declaraciones relativas al tamaño de la colocación privada, el pago de comisiones de intermediación, la intención de la Corporación de solicitar el consentimiento de los accionistas desinteresados para la emisión de valores a DAK, la intención de la Corporación de establecer el Panel Asesor, la intención de la Corporación de otorgar opciones sobre acciones de DAK y la disponibilidad de exenciones para MI 61-101, así como el uso previsto de los ingresos netos de la Oferta. Aunque Blackline cree que las expectativas reflejadas en estas declaraciones prospectivas son razonables, no se debe confiar indebidamente en ellas, ya que Blackline no puede garantizar que resulten correctas. Dado que las declaraciones prospectivas se refieren a acontecimientos y condiciones futuros, por su propia naturaleza implican riesgos e incertidumbres inherentes. El uso previsto de los ingresos netos de la Oferta por parte de Blackline podría cambiar si el consejo de administración de Blackline determina que lo más conveniente para Blackline es destinar los ingresos a otro fin, los cambios en la capitalización bursátil de la Corporación que puedan modificar la disponibilidad de exenciones para la MI 61-101 y el hecho de que la Corporación pueda no ser capaz de obtener los consentimientos necesarios para la emisión de valores a DAK de manera oportuna, o en absoluto. Aunque Blackline cree que las expectativas reflejadas en estas declaraciones prospectivas son razonables, no se debe depositar una confianza indebida en ellas, ya que Blackline no puede garantizar que resulten correctas. Las declaraciones prospectivas contenidas en este comunicado de prensa se realizan a la fecha del mismo y Blackline no asume ninguna obligación de actualizar públicamente o revisar ninguna declaración o información prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro tipo, a menos que así lo exijan las leyes de valores aplicables.