Blackline Safety anuncia una colocación privada sin intermediarios

Calgary, Alberta — Blackline Safety Corp. (TSX.V: BLN) («Blackline» o la «Corporación») se complace en anunciar que tiene la intención de proceder con una colocación privada sin intermediarios de hasta 3 428 572 unidades de la Corporación (las «Unidades») a un precio de 1,75 dólares por Unidad, con unos ingresos brutos totales de hasta 6 millones de dólares (la «Oferta»). Cada Unidad estará compuesta por una acción ordinaria del capital de la Corporación (una «Acción Ordinaria») y la mitad de una garantía de compra de Acciones Ordinarias (cada garantía completa, una «Garantía»).

Cada warrant dará derecho al titular a adquirir una acción ordinaria en cualquier momento hasta el 12 de febrero de 2018, inclusive, a un precio de ejercicio de 2,00 dólares por acción ordinaria.

Blackline tiene la intención de utilizar los ingresos netos de la Oferta para apoyar la comercialización de su nueva gama de productos y para fines generales de capital circulante.

Se espera que la Oferta se complete alrededor del 22 de junio de 2016 y está sujeta a todas las aprobaciones reglamentarias y bursátiles necesarias. Los valores emitidos de conformidad con la Oferta estarán sujetos a un período de retención que expirará cuatro meses y un día después de la fecha de emisión. En relación con la Oferta, la Corporación podrá pagar una comisión de intermediación en efectivo y/o warrants de compensación, sujeto a las aprobaciones reglamentarias y bursátiles aplicables.

La Corporación espera que ciertos iniciados de la Corporación, incluyendo DAK Investments Corp. («DAK»), suscriban Unidades en relación con la Oferta. Dado que DAK es actualmente una «parte con información privilegiada» de la Corporación en virtud de su actual propiedad de Acciones Ordinarias, la adquisición adicional de valores por parte de DAK en relación con la Oferta se considerará una «transacción con partes relacionadas» de conformidad con el Instrumento Multilateral 61-101: Protección de los titulares minoritarios de valores en transacciones especiales («MI 61-101»). De conformidad con el MI 61-101, a falta de una exención disponible, es posible que la Corporación deba obtener la aprobación de los accionistas minoritarios y una valoración formal para la emisión de Unidades. Se espera que dicha exención esté disponible para la emisión de Unidades a DAK de conformidad con las secciones 5.5(a) y 5.7(a) del MI 61-101, respectivamente, ya que en el momento previsto para el acuerdo de la transacción, no se espera que el valor justo de mercado del objeto de la transacción ni la contraprestación del valor justo de mercado de la transacción superen el 25 % de la capitalización bursátil de la Corporación.

La amplia cartera de soluciones de supervisión de seguridad de Blackline permite a las organizaciones de todos los sectores y ubicaciones geográficas conocer y gestionar los incidentes en tiempo real. Para obtener más información sobre las soluciones de supervisión de seguridad de Blackline, visite www.BlacklineSafety.com y siga a Blackline en Twitter @blacklinesafety.

Acerca de Blackline: Blackline Safety Corp. (TSX.V: BLN) es una empresa líder en localización inalámbrica que desarrolla, fabrica y comercializa productos y servicios para la supervisión de la seguridad de los trabajadores solitarios. Dirigidas a todos los sectores, funciones y ubicaciones de los empleados, nuestras soluciones Loner® se promocionan a través de oficinas en Calgary y el Reino Unido y se comercializan a través de una red cada vez mayor de distribuidores internacionales. Los productos Loner alertan al personal de supervisión de cualquier incidente de seguridad, localizan al empleado y permiten la respuesta de emergencia más eficaz: Alert. Locate. Respond.™ Nuestra visión es convertirnos en el proveedor líder mundial de productos de supervisión de la seguridad de los trabajadores aislados conectados de forma inalámbrica. Visite www.BlacklineSafety.com.

Aviso al lector

Cierta información relativa a Blackline que se incluye en este comunicado de prensa, incluyendo (entre otras cosas): la fecha prevista para el cierre de la Oferta y el uso previsto de los ingresos netos de la Oferta, puede constituir declaraciones prospectivas según las leyes de valores aplicables y, necesariamente, implica riesgos e incertidumbres sustanciales, tanto conocidos como desconocidos. Estas declaraciones prospectivas están sujetas a numerosos riesgos e incertidumbres, algunos de los cuales escapan al control de Blackline, incluyendo, entre otros, retrasos derivados de la imposibilidad de obtener las autorizaciones reglamentarias y de terceros necesarias para la Oferta, el riesgo de que los términos de la Oferta, tal y como se describen en el presente documento, puedan estar sujetos a cambios, la capacidad de la Corporación para acceder a capital suficiente de fuentes internas y externas, el impacto de las condiciones económicas generales en Canadá, Estados Unidos y el extranjero, las condiciones del sector, los cambios en las leyes y reglamentos y los cambios en su interpretación y aplicación, el aumento de la competencia, la falta de disponibilidad de personal o directivos cualificados y las fluctuaciones en los tipos de cambio o los tipos de interés.

Con respecto a las declaraciones prospectivas contenidas en este comunicado de prensa, Blackline ha realizado una serie de suposiciones. Las hipótesis clave en las que se basan las declaraciones prospectivas mencionadas anteriormente incluyen hipótesis relativas (entre otras cosas) a: la estabilidad general del entorno económico y político en el que opera la Corporación; la recepción oportuna de las aprobaciones de terceros y reglamentarias necesarias con respecto a la Oferta; que la Corporación podrá completar la Oferta de la manera y en los plazos contemplados en el presente documento y que los ingresos netos de la Oferta seguirán siendo coherentes con los indicados en el presente documento. Algunas o todas las hipótesis anteriores pueden resultar falsas. Los resultados, el rendimiento o los logros reales de Blackline podrían diferir sustancialmente de los expresados o implícitos en estas declaraciones prospectivas y, por consiguiente, no se puede garantizar que ninguno de los acontecimientos previstos en las declaraciones prospectivas se produzca o, si se produce, qué beneficios obtendrá la empresa de ello. Las declaraciones prospectivas contenidas en este documento se realizan en la fecha de este comunicado de prensa y Blackline no asume ninguna obligación de actualizar públicamente o revisar ninguna de las declaraciones prospectivas incluidas, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro tipo, excepto en la medida en que lo exijan las leyes de valores aplicables.

Ni TSX Venture Exchange ni su proveedor de servicios de regulación (tal y como se define este término en las políticas de TSX Venture Exchange) aceptan responsabilidad alguna por la adecuación o exactitud de este comunicado.

Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de valores en ninguna jurisdicción. Los valores de Blackline no se registrarán ni se han registrado en virtud de la Ley de Valores de Estados Unidos de 1933, en su versión modificada, y no pueden ofrecerse ni venderse en Estados Unidos, ni a personas estadounidenses, sin el registro correspondiente o la exención aplicable.

Blackline Safety Corp.
Cody Slater, director ejecutivo y presidente
cslater@blacklinesafety.com
Teléfono: +1 403 451 0327 x309
Fax: +1 403 451 9981
Unidad 101, 1215 13 Street SE Calgary, AB Canadá T2G 3J4
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